Kodeks spółek handlowych – pytania na aplikacje prawnicze z 2017 r. z opracowaniem i orzecznictwem cz. II

Opracowanie: Rafał Maciąg – prawnik

Kodeks spółek handlowych – pytania na aplikacje prawnicze z opracowaniem i orzecznictwem cz. II
Pytania pochodzą z egzaminów wstępnych na aplikację notarialną (N), które odbyły się 30.9.2017 r.

1.(N) Zgodnie z KSH, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcjonariusz:
A. nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji; dotyczy to również potrącenia umownego,
B. nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji; nie wyłącza to potrącenia umownego,
C. zawsze może potrącać swoje wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 14 § 4 KSH)
Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej (tj. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz do spółki akcyjnej) nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług (art. 14 § 1 KSH). W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia (art. 14 § 2 KSH). Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji; nie wyłącza to potrącenia umownego (art. 14 § 4 KSH). „Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może potrącić swoją wierzytelność wobec spółki z wierzytelności spółki względem wspólnika z tytułu dopłat”[1].

Wyrok SA w Warszawie z 9.6.2010  r., I ACa 21/10:
„Nie jest dopuszczalne w przypadkach spółek kapitałowych zastosowanie przepisów o rękojmi za wady fizyczne i prawne rzeczy w sytuacji wniesienia wadliwego aportu. Pojęcie wady używane w art. 14 § 2 KSH nie jest tożsame z takim pojęciem i środkami ochrony przewidzianymi w przepisach o sprzedaży. Art. 14 § 2 KSH jest przepisem o charakterze wyrównawczym, czyli dającym uprawnienie do wyrównania różnicy między zadeklarowaną a rzeczywistą wartością aportu wniesionego do spółki w zamian za objęte już udziały. Celem wprowadzenia art. 14 § 2 KSH nie było »naprawianie wad« aportu sposobami znanymi z przepisów o rękojmi z tytułu wad rzeczy przy sprzedaży. Ustawodawca uregulował w nim odpowiedzialność wspólnika za pokrycie udziałów w spółce. Obowiązek wspólnika sprowadza się zatem do wyrównania spółce różnicy między wartością wkładu na pokrycie tych udziałów, przyjętą w umowie spółki a zbywczą, rzeczywistą wartością tych wkładów. Wniesienie wkładu na pokrycie udziału w spółce jest czynnością autonomiczną, właściwą dla prawa spółek i ich ustroju, tak i obowiązek wspólnika do wyrównania wartości wkładu w stosunku do wielkości jego udziałów stanowi swoiste świadczenie (czynność), nie pozostające, w prostej relacji do treści zobowiązania sprzedawcy w umowie sprzedaży i rękojmi za wady rzeczy. Dlatego stosowanie do tej sytuacji przepisów o rękojmi z umowy sprzedaży, nawet »odpowiednio«  nie jest w tym przypadku zasadne”.

2.(N) Zgodnie z KSH, firma spółki jawnej:
A. powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”,
B. powinna zawsze zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”,
C. powinna zawierać dowolne oznaczenie dostatecznie identyfikujące spółkę w obrocie oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 24 § 1 KSH)
Przedsiębiorca działa pod firmą, którą ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej (art. 432 § 1 i 2 KC). Firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku. Firma nie może wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy, miejsca działalności, źródeł zaopatrzenia (art. 433 § 1 i 2 KC). Firmą osoby prawnej jest jej nazwa (art. 435 § 1 KC). Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane (art. 435 § 2 KC). Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci (art. 435 § 3 KC). Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. Przepis art. 432 § 2 KC stosuje się odpowiednio (art. 435 § 4 KC). W przypadku utraty członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było umieszczone w firmie, spółka może zachować w swej firmie nazwisko byłego wspólnika tylko za wyrażoną na piśmie jego zgodą, a w razie jego śmierci – za zgodą jego małżonka i dzieci (art. 438 § 1 KC).  Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu ,,sp. j.” (art. 24 § 1 i 2 KSH). „Rolą firmy jest minimalna dawka informacji, przede wszystkim o osobach wspólników, ale nic nie stoi na przeszkodzie, aby były to również informacje o przedsiębiorstwie spółki. Dlatego też należy przyjąć, że dodatkowe oznaczenie »spółka jawna« może być uzupełnione, z tym jednak, że nie może być naruszona zasada prawdziwości firmy. Możliwe jest przyjęcie dodatków nieobowiązkowych w językach obcych. Nie dotyczy to słów »spółka jawna«, które jako dodatek obowiązkowy musi być użyte w języku polskim. (…) Możliwe jest używanie imion czy pierwszych liter imion. Nie jest dopuszczalne zastąpienie pseudonimem nazwiska, ale używanie pseudonimu obok nazwiska jest uprawnione. Podobne zasady obowiązują przy tworzeniu spółki jawnej przez osoby prawne lub podmioty mające zdolność prawną”[2]. Nie jest możliwe używanie w obrocie innych skrótów firmy spółki jawnej (na przykład „sp.jaw.”, czy „s.j.”)[3].

3.(N) Zgodnie z KSH, prowadzenie spraw spółki jawnej:
A. zawsze należy do wszystkich wspólników i nie może być powierzone tylko jednemu lub kilku wspólnikom,
B. może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników; pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki,
C. może być powierzone w całości osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 40 § 1 KSH)
W spółce jawnej każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 KSH). Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (art. 39 § 2 KSH); jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników (art. 39 § 3 KSH). Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 40 § 1 KSH). Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki (art. 40 § 2 KSH). „Dla spółki osoba pozbawiona prawa prowadzenia spraw spółki nie może być jednak traktowana jako osoba zupełnie niemająca wpływu na sprawy spółki. W szczególności w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, także tych, którzy byli wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 43 KSH). Tak więc pozbawienie prawa prowadzenia spraw spółki dotyczy wpływu na zwykłe czynności spółki, jak również czynności nagłe. Jeżeli sprawy nie przekraczają zwykłych czynności spółki, ale do podjęcia stosownej decyzji potrzebna jest uchwała, wówczas wspólnik niemający prawa prowadzenia spraw spółki nie ma wpływu na taką uchwałę i nie może uczestniczyć w jej podjęciu (art. 42 KSH). Podobnie rzecz się ma przy ustanowieniu i odwołaniu prokury i czynnościach nagłych”[4].

4.(N) Zgodnie z KSH, umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta:
A. na piśmie pod rygorem nieważności,
B. na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi,
C. w formie aktu notarialnego.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 92 KSH)
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 KSH;
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5) firmę i siedzibę spółki;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość (art. 91 KSH).
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (art. 92 KSH). Przed nowelizacją przepisu art. 92 KSH dokonaną ustawą z 23.10.2008 r. (Dz. U. z 2008 r. Nr 217, poz. 1381), która weszła w życie 8.1.2009 r., umowa spółki partnerskiej wymagała dla swej ważności formy aktu notarialnego. „Złagodzenie formy umowy dla spółki partnerskiej nie wydaje się uzasadnione. Formalizm przyjęty w art. 92 KSH w dotychczasowym brzmieniu wiązał się ze specyficznym kręgiem podmiotów, które mogą uczestniczyć w spółce partnerskiej, oraz szczególnymi zasadami funkcjonowania z punktu widzenia obrotu gospodarczego”[5].

5.(N) Zgodnie z KSH, w przypadku spółki komandytowej, zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki:
A. zawsze mogą stanowić wkład komplementariusza i komandytariusza do spółki,
B. nigdy nie mogą stanowić wkładu komplementariusza i komandytariusza do spółki,
C. nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 107 § 2 KSH)
Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne (art. 107 § 1 KSH). Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej (art. 107 § 2 KSH). Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej (art. 107 § 3 KSH). „Warunkowy charakter wkładów, o których mowa art. 107 § 2 KSH, ma związek z dwoma problemami. Po pierwsze dotyczy rodzaju wkładu, jaki ma być wniesiony do spółki, a po drugie uzależniony jest od wartości innych wkładów komandytariusza do spółki. W tym ostatnim przypadku, aby mogło dojść do zaliczenia: zobowiązania do wykonywania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki na poczet wkładów do spółki, komandytariusz musi wnosić jeszcze inne rodzaje wkładów. Chodzi w tym przypadku o takie wkłady, które bezwzględnie mają pełną zdolność aportową lub mają charakter pieniężny. Jeżeli spełniają one kryteria uznania za wkład do spółki (pieniężny lub aportowy) i wartość tych wkładów jest co najmniej równa sumie komandytowej, wówczas określone w art. 107 § 2 KSH składniki mogą być uznane za wkład komandytariusza do spółki. Wkłady inne niż wymienione w art. 107 § 2 KSH (ale także wymienione w art. 107 § 3 KSH, gdyż te nie mają w ogóle zdolności aportowej) oblicza się w stosunku do komandytariusza, któremu zalicza się za wkład składniki, o których mowa w art. 107 § 2 KSH”[6].

6.(N) Zgodnie z KSH, wkład komandytariusza spółki komandytowej:
A. jeżeli umowa nie stanowi inaczej, może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa,
B. nigdy nie może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa,
C. musi być zawsze wniesiony w wartości równej sumie komandytowej.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 108 § 1 KSH)
„Suma komandytowa jest to cyfrowo określona kwota pieniężna, wyrażona w pieniądzu, która wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli”[7]. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa (art. 108 § 1 KSH). Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne (art. 108 § 2 KSH). Należy uznać, że „cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest ustalenie relacji między wkładem wnoszonym (lub wycofywanym) do spółki a sumą komandytową. W relacji wkładu do sumy komandytowej istotne znaczenie ma nie tylko wnoszenie i wycofywanie wkładów, ale także możliwość podwyższania i obniżania wysokości wkładów. Czynności te po ich uskutecznieniu (podjęciu uchwały oraz zarejestrowaniu zmian) zmienią wzajemne relacje między sumą komandytową a nowymi wartościami wkładów. Jednakże dopiero wniesienie albo wycofanie wkładu wpływa na odpowiedzialność”[8].

7.(N) Zgodnie z KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji jest reprezentowana:
A. przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników,
B. wyłącznie przez zarząd i nie może być reprezentowana przez pełnomocnika,
C. zawsze przez wspólników spółki.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 161 § 2 KSH)
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 161 § 1 KSH). Jest ona reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 § 2 KSH). Jak stwierdził SN w wyroku z 14.11.2013  r. (II CSK 126/13): „Wraz z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstają dla wspólników zobowiązania o wniesienie wkładów na pokrycie obejmowanego przez nich kapitału zakładowego. Tworzy się zatem węzeł obligacyjny między spółką, którą należy na tym etapie jej powstawania nazwać spółką z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 KSH) a wspólnikami. Spółka kapitałowa w organizacji, mając postać niepełnej (ułomnej) osoby prawnej otrzymała prawo do nabywania praw we własnym imieniu (spółki w organizacji), w tym prawa własności nieruchomości i może o wyegzekwowanie tych praw pozywać również wspólników (art. 11 § 1 KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, jako spółka kapitałowa (w organizacji) może zatem domagać się od wspólników wniesienia praw własności, zadeklarowanych jako wkłady niepieniężne. Ma to istotne znaczenie, gdyż do chwili złożenia wniosku przez zarząd o wpisanie tej spółki do rejestru w Krajowym Rejestrze Sądowym, wymagane jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego; oświadczenia w tej sprawie składają indywidualnie członkowie zarządu (art. 163 pkt 2, art. 166 § 1 pkt 7 i art. 167 § 1 pkt 2 KSH)”.

Postanowienie SN z 25.2.2009  r., II CSK 489/08, OSNC 2010/2/29:
„Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników”.

Wyrok NSA w Warszawie z 24.5.2004  r., FSK 53/04:
„Brak jest podstaw do uznania, iż nie jest prawnie skuteczna uchwała zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawiająca pełnomocników do czynności prawnych między spółką a członkami jej zarządu, w tym do zawarcia umów o pracę, podjęta w okresie pomiędzy zawiązaniem spółki a nabyciem przez nią osobowości prawnej na skutek wpisu do rejestru sądowego”.

8.(N) Zgodnie z KSH, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, której umowa nie została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, ulega rozwiązaniu jeżeli jej zawiązanie nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego:
A. w terminie siedmiu dni od dnia zawarcia umowy spółki,
B. w terminie trzech miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki,
C. w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 169 § 1 KSH)
Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1 KSH). W przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, termin, o którym mowa w art. 169 § 1 KSH, wynosi 7 dni (art. 169 § 2 KSH). „Spółka w organizacji powstaje z chwilą zawiązania spółki, tj. zawarcia umowy spółki, albo też – w przypadku spółki jednoosobowej – złożenia oświadczenia woli o utworzeniu spółki. Spółka w organizacji ma tę cechę, że jako podmiot prawa ma charakter przejściowy, tj. istnieje od momentu zawiązania do czasu zajścia przyczyn przejścia w spółkę właściwą lub rozwiązania umowy spółki. Odróżnia to istotnie spółkę w organizacji od spółki właściwej, gdyż ta ostatnia ma charakter temporalny tylko wtedy, gdy jest zawarta na czas określony, co musi być zaznaczone w umowie spółki. Ponadto nawet jeżeli spółka właściwa jest utworzona na czas określony, zawsze można termin jej działania wydłużyć, co jest niemożliwe w przypadku spółki w organizacji. (…)  Spółka w organizacji może nie przejść w kolejną fazę z dwóch przyczyn: gdy minie termin sześciu miesięcy do zgłoszenia spółki w organizacji do rejestru oraz gdy uprawomocni się postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania. W pierwszym przypadku termin sześciu miesięcy dotyczy złożenia wniosku o wpis, a nie zarejestrowania spółki, co oznacza, że spółka w organizacji może trwać dłużej niż sześć miesięcy. W drugim przypadku, jeżeli sąd odmówi wpisu do rejestru z powodu braków nieusuwalnych lub spółka nie usunie braków usuwalnych w terminie, termin sześciu miesięcy nie może być przedłużony. Możliwe jest natomiast zawarcie nowej umowy przed upływem terminu sześciomiesięcznego, choćby identycznej treści, co spowoduje, że termin sześciu miesięcy będzie liczony od momentu sporządzenia aktu notarialnego. Dojdzie wówczas do zawiązania nowej spółki. Dotychczasową spółkę należy jednak zlikwidować”[9].

Wyrok SN z 28.2.2017  r., I CSK 127/16, OSNC 2018/1/8:
„Wprawdzie art. 169 § 1 KSH przewiduje rozwiązanie umowy spółki jako ustawową sankcję upływu sześciomiesięcznego terminu do zgłoszenia zawarcia jej umowy do sądu rejestrowego, ale jest ona adekwatna jedynie w odniesieniu do dyspozycji tego przepisu dotyczącej zawiązania spółki. Ponadto, w sprawach dotyczących zarejestrowania zmian umowy spółki z o.o., w tym wynikających z podwyższenia kapitału zakładowego, przepis ten ma zastosowanie odpowiednio (art. 256 § 3 KSH) co jest oczywiste, skoro spółka nadal istnieje a jej umowa wiąże. Zastosowanie zasad likwidacji spółki z o.o. w organizacji, przewidzianych w art. 170 KSH, wprost wyłącza wskazana norma odsyłająca (art. 256 § 3 KSH). Ustawodawca nie uregulował skutków upływu prekluzyjnego terminu zgłoszenia zmian umowy takiej spółki, w przeciwieństwie do spółki akcyjnej, na zarządzie której ciąży obowiązek dokonania w oznaczonym terminie zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych tym osobom, które objęły akcje (art. 431 § 5 KSH). Brak podstaw do jego zastosowania per analogiam do spółki z o.o. po pierwsze dlatego, że wskazany przepis odnosi się jedynie do tego sposobu podwyższenia kapitału zakładowego, który polega na emisji nowych akcji, zatem ma charakter wyjątku. Po drugie – wobec znaczących różnic reżimów prawnych tych spółek kapitałowych”.

9.(N) Zgodnie z KSH, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych do spółki została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
A. wspólnik, który wniósł taki wkład, obowiązany jest wyrównać spółce brakującą wartość; obowiązek ten nie dotyczy członków zarządu,
B. wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz wszyscy członkowie zarządu niezależnie od tego czy wiedzieli o zawyżeniu wartości wkładów, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość,
C. wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru przedsiębiorców, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 175 § 1 KSH)
Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość (art. 175 § 1 KSH). Od obowiązku określonego w art. 175 § 1 KSH wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni (art. 175 § 2 KSH). „Artykuł 175 KSH dotyczy wnoszenia aportów do spółki w każdej sytuacji: a więc wnoszenie przy tworzeniu spółki, jak i przy podwyższaniu kapitału zakładowego. (…) Normą art. 175 KSH objęte są sytuacje, które spełniają łącznie następujące warunki: wartość aportów była znacznie zawyżona, a więc nie chodzi o wszelkie aporty, ale tylko takie, których zawyżenie było znaczne w stosunku do wartości, jaką można by przyjąć w momencie wnoszenia. Zawyżenie wartości aportu będzie miało miejsce, gdy przyjmiemy dla określenia wartości pokrytego kapitału zakładowego wyższą wartość aportu, niż ma on w rzeczywistości, i przyznamy za to nieadekwatną wartość udziałów w kapitale zakładowym. Po drugie, sytuacja taka musiała mieć miejsce tylko w dniu zawarcia umowy spółki, a w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego – w chwili podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.  (…) Wartość aportu musi być zawyżona znacznie w stosunku do wartości zbywczej. Nie chodzi więc o jakiekolwiek zawyżenie, tj. takie, które w istocie nie ma większego znaczenia z punktu widzenia relacji między spółką a wspólnikami (a nie wkładu w stosunku do innych wspólników). Znaczne zawyżenie wartości aportu wystąpi wówczas, gdy jego wartość jest zdecydowanie nadmierna i jest niczym nieusprawiedliwiona”[10].

Uchwała SN z 7.4.1993 r., III CZP 23/93, OSNC 1993, nr 10, poz. 172:
„Zaniżenie wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego dla pokrycia udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje nieważności umowy zawiązującej taką spółkę; pozostaje też bez wpływu na odpowiedzialność spółki w razie jej niewypłacalności”.

10.(N) Zgodnie z KSH, jeżeli zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest:
A. działanie jednego członka zarządu,
B. współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem,
C. zawsze współdziałanie wszystkich członków zarządu.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 205 § 1 KSH)
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 KSH). Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (art. 205 § 2 KSH). Przepisy art. 205 § 1 i 2 KSH nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze[11] (art. 205 § 3 KSH). Zgodnie z wyrokiem WSA w Gliwicach z 27.6.2014  r. (II SA/Gl 202/14): „W sytuacji, gdy w umowie spółki ustanowiono zarząd wieloosobowy to, stosownie do art. 205 § 3 KSH nie ogranicza to uprawnień prokurenta samoistnego. Ustanowiony w art. 205 § 1 KSH, bądź też w analogicznych rozwiązaniach wynikających z umowy spółki, mechanizm kontrolny dotyczy bowiem członków zarządu a nie prokurentów. Dlatego więc jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem”.

Wyrok SN  z 15.12.2016  r., II CSK 163/16:
„Gdy zarząd jest jednoosobowy, to nie ma podstaw do określania sposobu reprezentacji w umowie spółki, jej zmiana nic nie wnosi poza deklaratywnym tego potwierdzeniem, wykreślającym reprezentację łączną”.

Uchwała SN  z 7.4.2016  r., III CZP 30/16:
„Nie jest skuteczne oświadczenie woli jedynego likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji o rezygnacji z pełnionej funkcji złożone jedynemu wspólnikowi tej spółki”.

Uchwała SN z 24.4.2014  r., III CZP 17/14, OSNC 2015/2/17:
„Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, uprawniony według umowy spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do czynności określonego rodzaju”.

11.(N) Zgodnie z KSH, jeżeli uchwalono obniżenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarząd spółki niezwłocznie ogłasza o obniżeniu, wzywając wierzycieli spółki, jeżeli nie zgadzają się oni na obniżenie, do wniesienia sprzeciwu w terminie:
A. miesiąca, licząc od dnia ogłoszenia,
B. trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia,
C. sześciu miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 264 § 1 KSH)
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego (art. 264 § 1 KSH). Przepisów art. 264 § 1 KSH nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości (art. 264 § 2 KSH). „Obniżenie kapitału zakładowego niesie pewne zagrożenia dla wierzycieli spółki. Nie powinno to mieć miejsca wobec wspólników, gdyż mają oni wypłacone kwoty umorzeniowe (co najmniej wartość księgową) albo, gdy się na to zgodzą, nie są wynagradzani. Nie można jednak zapominać, że umorzenie udziałów (polegające na likwidacji udziałów) związane jest ze zmianą stosunków w spółce, co może naruszać relacje między wspólnikami. Zależność ta nie wystąpi, gdy wartość udziałów zostanie zmniejszona. W takim przypadku odbywa się to proporcjonalnie, bo nie mogą istnieć – poza przypadkiem gdy wspólnik może mieć tylko jeden udział – udziały o nierównej wartości. Zarząd ma obowiązek ogłosić o zamierzonym obniżeniu niezwłocznie, tj. bez uzasadnionej zwłoki. Ogłoszenie powinno mieć miejsce w »Monitorze Sądowym i Gospodarczym« oraz w inny sposób, gdy wymaga tego umowa spółki. Ogłoszenie powinno zawierać wezwanie wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu, gdy nie godzą się na obniżenie w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia. Termin ten nie może być skrócony, ale może być wydłużony, gdyż stwarza to większe szanse dla wierzycieli. Ogłoszenie powinno zawierać minimum informacji o podjętej uchwale, w szczególności określać sumę obniżenia i sposób tego obniżenia”[12].

12.(N) Zgodnie z KSH, z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią:
A. więcej niż połowę kapitału zakładowego,
B. nie mniej niż jedną trzecią kapitału zakładowego,
C. nie mniej niż jedną czwartą kapitału zakładowego.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 266 § 1 KSH)
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 § 1 KSH). Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w art. 266 § 1 KSH, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy (art. 266 § 2 KSH). Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu (art. 266 § 3 KSH). Uważa się, że ważne powody, o których mowa w art. 266 § 1 KSH nie muszą wiązać się zawsze z winą wspólnika. Do przykładowych zaliczyć można: działanie ma szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, choroba, wyjazd za granicę itp.[13]. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 16.12.2015  r. (VI ACa 48/15) stwierdził następująco: „Art. 266 § 1 KSH nie jest narzędziem »karania« wspólnika rażąco szkodzącego spółce, ani nie zawiera instrumentów ochrony wspólnika »niewinnego«. Jego istota sprowadza się do udzielenia wspólnikom większościowym możliwości procesowego eliminowania konfliktów między wspólnikami oraz innych subiektywnie uwarunkowanych trudności w jej prawidłowym funkcjonowaniu, będących skutkiem »ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika« – z korzyścią dla samej korporacji. Przy czym wystarczającą gwarancję ochrony majątkowych praw wspólnika wyłączonego stanowi konieczność uzyskania wyroku sądowego oraz obowiązek przejęcia jego udziałów za cenę i w terminie określonym przez sąd, ze skutkiem ex tunc od daty doręczenia pozwu. Interes wspólnika, nawet większościowego, nie jest tożsamy z interesem spółki, to jednak dobru spółki służy jedynie zgodna współpraca wspólników. W sytuacji zaś utrwalonego konfliktu między nimi, istotnie wpływającego na funkcjonowanie i działalność spółki, ważne przyczyny zaistniałe po stronie wspólnika mniejszościowego mogą uzasadniać jego wyłączenie. Art. 266 KSH służy bowiem zabezpieczeniu nie tylko interesów spółki, lecz również usprawiedliwionych interesów wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Niezaprzeczalnie też do usprawiedliwionych w świetle art. 151 § 1 KSH należą takie interesy wspólników, które są zgodne z celem spółki, a jednocześnie pozwalają na realizację ich praw, o których mowa w art. 20 KSH. Ze swej istoty spółka zakłada też współdziałanie wspólników (art. 3 KSH). Zatem, gdy współpraca ta jest trwale zaburzona, konflikt między wspólnikami szkodzi interesom spółki. Ustanowione w art. 266 KSH podstawy wyłączenia wspólnika nie sprowadzają się jedynie do »wrogich zachowań«, polegających na działaniu uchybiającym zasadom grzeczności, agresywnym w bezpośrednim kontakcie. Prawo wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, żądania orzeczenia przez sąd o wyłączeniu danego wspólnika, służy usunięciu ze spółki wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na przymioty osobiste lub indywidualne zachowanie (zawinione lub niezawinione) zagraża interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników. »Ważną przyczynę« wyłączenia, o której mowa w § 1 tego przepisu, może stanowić także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki, powodujących zerwanie więzi oraz utratę zaufania pomiędzy nim, a pozostałymi wspólnikami, przekreślające szansę na współdziałanie w dążeniu do realizacji celów spółki”.

Wyrok SA w Warszawie z 8.3.2017  r., I ACa 2216/15:
„Wyłączenie wspólnika w rozumieniu art. 266 § 1 KSH jest szczególną, uregulowaną w prawie instytucją sądowego wyłączenia ze spółki z o.o. wspólnika z ważnych, leżących po stronie wspólnika przyczyn, które uniemożliwiają pozostałym wspólnikom kontynuację spółki z danym wspólnikiem. Należy także zaznaczyć, że udziały wyłączonego wspólnika muszą zostać przejęte przez wspólników lub osoby trzecie – nie jest w szczególności możliwe ich umorzenie w jakimkolwiek trybie. Udziały te w żadnym razie nie mogą zostać przejęte przez spółkę (argumentum ex art. 201 § 1 KSH). Instytucja z art. 266 KSH ma na celu umożliwienie sprawnego funkcjonowania spółki, w której wewnętrzne animozje wspólników paraliżują działalność spółki i przez to zagrażają jej dalszej egzystencji”.

Wyrok SA w Szczecinie z 13.4.2016  r., I ACa 51/16:
„Norma art. 266 § 1 KSH stanowiąca o »ważnych przyczynach« uzasadniających żądanie wyłączenia wspólnika nie ogranicza w żaden sposób katalogu istotnych prawnie okoliczności do takich, które uniemożliwiają funkcjonowanie organów spółki. Zatem ad casum rolą sądu jest dokonanie materialnoprawnej oceny twierdzeń powoda w świetle tego przepisu”.

13.(N) Zgodnie z KSH, jeżeli statut spółki akcyjnej upoważnia zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, za zgodą rady nadzorczej, jeżeli posiada środki wystarczające na wypłatę:
A. tylko wówczas, gdy jej zatwierdzone sprawozdania finansowe za dwa poprzednie lata obrotowe wykazują zysk,
B. jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk,
C. bez względu na to czy wykazała zysk w sprawozdaniu finansowym za poprzedni rok obrotowy.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 349 § 2 KSH)
Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej (art. 349 § 1 KSH). Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne (art. 349 § 2 KSH). Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 KSH (art. 349 § 3 KSH). O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat (art. 349 § 4 KSH).

14.(N) Zgodnie z KSH, do powzięcia uchwały walnego zgromadzenia o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki akcyjnej wymagana jest:
A. bezwzględna większość głosów,
B. większość dwóch trzecich głosów,
C. większość trzech czwartych głosów.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 393 i art. 416 § 1 KSH)
Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w dziale II KSH pt. „Spółka akcyjna” lub w statucie, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej;
5) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH;
6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 KSH;
7) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH (art. 393 KSH).
Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów (art. 416 § 1 KSH). W przypadku, o którym mowa w art. 416 § 1 KSH, każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 416 § 2 KSH). Uchwała powinna być powzięta w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz ogłoszona (art. 416 § 3 KSH). Skuteczność uchwały zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Akcjonariusze obecni na walnym zgromadzeniu, którzy głosowali przeciw uchwale, powinni w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, złożyć w spółce swoje akcje lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki; w przeciwnym przypadku akcjonariusze ci będą uważani za zgadzających się na zmianę (art. 416 § 4 KSH).

Wyrok SN  z 14.6.2010  r., II CSK 565/09:
„Zawsze gdy oceniamy potrzebę, zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa z zachowaniem wymogów określonych w art. 416 KSH, należy porównać czy jest to istotna zmiana w stosunku do tej, jaką przewiduje statut.  Ze zmianą przedmiotu działalności, która jest istotna mamy do czynienia tylko wtedy gdy w porównaniu z dotychczas prowadzoną działalnością spółka zamierza rozszerzyć lub ograniczyć w sposób znaczący przedmiot swojej działalności”.

15.(N) Zgodnie z KSH, spółki osobowe mogą się łączyć między sobą:
A. bez żadnych ograniczeń,
B. tylko przez zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej,
C. tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 491 § 2 KSH)
Spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną (art. 491 § 1 KSH). Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą łączyć się ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dz. Urz. UE L 310 z 25.11.2005, str. 1), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne). Spółka komandytowo-akcyjna nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną (art. 491 § 11 KSH). Spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej (art. 491 § 2 KSH). Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości (art. 491 § 3 KSH). „Łączenie możemy zdefiniować jako utworzenie nowej spółki albo przeniesienie całego majątku na spółkę istniejącą, w skład których wejdą składniki majątkowe i wszyscy wspólnicy spółek uczestniczących w łączeniu. Istotą łączenia spółek jest to, że co najmniej jedna spółka przestaje istnieć. Dotyczy to obu wyróżnionych form łączenia: inkorporacji i fuzji. W pierwszym przypadku przestaje istnieć co najmniej jedna spółka podlegająca przejęciu. Nie ma przeszkód, aby przejętych było kilka spółek. W przypadku fuzji przestają istnieć co najmniej dwie łączące się spółki, gdyż tyle podmiotów jest niezbędnych do takiego trybu łączenia. Jeżeli jest więcej spółek łączących się, to wszystkie przestają istnieć. Z pojęcia łączenia należy wyłączyć przejęcie, choć terminologicznie są to konstrukcje zbliżone przynajmniej w przypadku łączenia przez przejęcie (art. 492 § 1 pkt 1 KSH). Przejęcie polega na nabyciu lub objęciu udziałów lub akcji w spółce, co prowadzi do prawnego uzależnienia, a nie powoduje w konsekwencji utraty bytu prawnego”[14].

Wyrok WSA w Łodzi z 29.12.2011  r., II SA/Łd 523/11:
„Status strony przysługujący osobie prawnej wygasa z chwilą jej połączenia się z inną spółką. Sukcesorem jej praw i obowiązków staje się spółka przejmująca. Z chwilą wykreślenia spółka traci zdolność prawną – nie może być podmiotem praw i obowiązków z zakresu prawa administracyjnego”.

Bibliografia:
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, 2018
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, 2018

[1] Uchw. SN z 12.1.2010 r., III CZP 117/09, OSNC 2010/7-8/103.
[2] Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, 2018, Komentarz do art. 24 KSH, uwaga 2.
[3] Zob. Ibidem, uwaga 3.
[4] Ibidem, Komentarz do art. 40 KSH, uwaga 2.
[5] Ibidem, Komentarz do art. 92 KSH, uwaga 1.
[6] Ibidem, Komentarz do art. 107 KSH, uwaga 3.
[7] Ibidem, Komentarz do art. 108 KSH, uwaga 2.
[8] Ibidem, uwaga 1.
[9] Ibidem, Komentarz do art. 169 KSH, uwaga 1.
[10] Ibidem, Komentarz do art. 175 KSH, uwaga 1.
[11] Instytucja prokury uregulowana jest w art. 1091-1098 KC.
[12] Ibidem, Komentarz do art. 264 KSH, uwaga 1.
[13] Zob. ibidem, Komentarz do art. 266 KSH, uwaga 1.
[14] Ibidem, Komentarz do art. 491 KSH, uwaga 1.