Prawo spółek handlowych – opracowanie pytań na aplikacje w 2016 r. z orzecznictwem

Opracowanie: Rafał Maciąg – prawnik 

Prawo spółek handlowych – opracowanie pytań na aplikacje z orzecznictwem
Pytania pochodzą z egzaminów wstępnych na aplikację adwokacką/radcowską (A/R) oraz notarialną (N), które odbyły się 24.9.2016 r.

1.(A/R) Zgodnie z KSH, jeżeli wspólnik spółki jawnej zawarł ze współmałżonkiem umowę dotyczącą stosunków majątkowych między małżonkami:
A. współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru przedsiębiorców wzmianki o tej umowie,
B. współmałżonek wspólnika nie może żądać wpisania do rejestru przedsiębiorców wzmianki o tej umowie,
C. żądanie wpisania do rejestru przedsiębiorców wzmianki o tej umowie nie przysługuje współmałżonkowi wspólnika, chyba że wspólnik i jego współmałżonek zgodnie żądają wpisania tej wzmianki do rejestru przedsiębiorców.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 27 KSH)
Współmałżonek wspólnika może żądać wpisania do rejestru wzmianki o umowie, dotyczącej stosunków majątkowych między małżonkami (art. 27 KSH). W przypadku wpisu wzmianki dotyczącej rozszerzenia, ograniczenia lub wyłączenia ustawowej wspólności  spełniony zostaje wymóg zawarty art. 47¹ KRO, zgodnie z którym małżonek może powoływać się względem innych osób na umowę majątkową małżeńską, gdy jej zawarcie oraz rodzaj były tym osobom wiadome. „Przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym treści wpisanej do Rejestru przedsiębiorców wzmianki o zawarciu małżeńskiej umowy majątkowej oraz informacji o jej rodzaju, dane te stają się wiadome osobom trzecim”[1]. Z przepisów ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym[2] (KRSU) wynika zasada domniemania powszechnej znajomości wpisu (art. 17 ust. 1 KRSU), przy czym wpisy stają się skuteczne względem osób trzecich z chwilą ich ogłoszenia i od tego dnia nikt nie może się powoływać na nieznajomość wpisów. Zasada ta doznaje ograniczenia w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem 16. dnia od dnia dokonania ogłoszenia. W takich bowiem wypadkach osoba trzecia może w stosunku do podmiotu wpisanego do rejestru skutecznie zasłaniać się zarzutem nieznajomości treści wpisu, jeżeli wykaże, że nie mogła o niej wiedzieć (art. 15 ust. 1 KRSU).

2.(A/R) Zgodnie z KSH, jeżeli wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym:
A. nie muszą być równe i są niepodzielne,
B. powinny być równe i są niepodzielne,
C. powinny być równe i są podzielne.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 153 KSH)
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5.000 złotych i dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 1-3 KSH i art. 152 KSH). Umowa spółki z o.o. stanowi, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne (art. 153 KSH). „Jeżeli wspólnicy mogą mieć więcej niż jeden udział, to są one przedmiotem obrotu i nie można ich dzielić. Całość udziału istnieje także wówczas, gdy objęte zostały one w ramach wspólności łącznej lub w częściach ułamkowych. Zakaz podziału udziału nie oznacza, że skoro przedmiotem obrotu są udziały, to jeżeli jest kilku współuprawnionych z udziału w częściach ułamkowych, części ułamkowych nie można zbywać. Niepodzielność udziałów oznacza w tym przypadku brak możliwości podziału w ten sposób, że wydziela się część udziału (nie chodzi o ułamkową część), która stanowi przedmiot obrotu i powoduje przyrost wartości udziałów dotychczasowych (byłyby to wówczas udziały nierówne), bądź stają się samodzielnym udziałem (gdy nabywcą jest osoba trzecia). Nie jest więc dopuszczalne dzielenie udziałów na części (ale nie na ułamkowe części)”[3].

3.(A/R) Zgodnie z KSH, spółka akcyjna nie może być zawiązana:
A. wyłącznie przez jednoosobową spółkę akcyjną,
B. wyłącznie przez jedną osobę fizyczną,
C. wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 301 § 1 KSH)
Zgodnie z art. 301 § 1 KSH, zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Również jednoosobowa spółka prawa obcego, mająca cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów KSH nie może być jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością[4]. „Utworzenie spółki jednoosobowej powoduje określoną specyfikę takich spółek. Jest nią przede wszystkim przyjęcie zasady jedynowładztwa w spółce. Akcjonariusz może pełnić funkcję walnego zgromadzenia akcjonariuszy samodzielnie lub przez pełnomocnika. Nie może to jednak oznaczać pełnej tożsamości między spółką a wspólnikiem. Jedyny akcjonariusz posiada jedynie wszelkie prawa i obowiązki w spółce, co powoduje, że inaczej niż w spółkach wieloosobowych nie obowiązuje zasada majoryzacji, zgodnie z którą wola większości decyduje wbrew woli mniejszości. Szczególne problemy występują przy stosowaniu przepisów o walnym zgromadzeniu. Ustawodawca w art. 303 § 1 KSH zdecydowanie prawidłowo nakazuje stosować odpowiednio przepisy o walnym zgromadzeniu. Oznacza to, że zasady przyjęte dla walnych zgromadzeń, które ze swej istoty są wieloosobowe, będą stosowane wprost, z modyfikacjami albo wcale”[5].
Wyrok SN z 9.9.2004 r., I PK 659/03, www.sn.pl:
„Spółka akcyjna i jej jedyny akcjonariusz są dwoma różnymi podmiotami prawnymi, które mogą wchodzić z sobą w różnego rodzaju relacje prawne, w tym także stosunki umowne. Nie jest z tego wyłączona umowa o pracę”.

4.(N) Zgodnie z KSH, zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga:
A. zgody wyrażonej w uchwale zarządu spółki dominującej,
B. zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki zależnej,
C. zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 15 § 2 KSH)
Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 15 § 1 KSH). Zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w art. 15 § 1 KSH z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 KSH (art. 15 § 2 KSH), a zatem czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna (art. 17 § 1 KSH). Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia przez spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej (art. 17 § 2 KSH). Do „innych podobnych umów” w rozumieniu art. 15 § 1 KSH zalicza się w szczególności: poręczenie wekslowe, poręczenie czekowe, akredytywę, przejęcie zobowiązania, ustanowienie użytkowania nieprawidłowego, depozyt nieprawidłowy, dzierżawę.

Uchwała SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, www.sn.pl:
„Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków zawarta między spółką kapitałową i jej prokurentem jako kupującym, w której znacznie zaniżono cenę sprzedaży, jest inną podobną umową w rozumieniu art. 15 § 1 KSH”.

Wyrok SN z 5.2.2009 r., I CSK 297/08:
„1. Poręczenie w art. 15 § 1 KSH oznacza nie tylko poręczenie uregulowane w art. 876 i nast. KC, ale i poręczenie wekslowe (art. 30 i nast. PrWeksl) oraz czekowe (art. 25 i nast. PrCzek).
2. Zawarcie przez zarząd umowy objętej hipotezą art. 15 § 1 KSH bez wymaganej przez ten przepis zgody stanowi działanie w charakterze organu osoby prawnej bez stosownej do tego kompetencji, podlegające przedstawionej wyżej sankcji, wynikającej z art. 17 § 1 i 2 KSH. Chodzi tu więc o wadliwość taką, jak określona w art. 39 KC, zbieżną co do istoty z wadliwością występującą w razie zawarcia umowy przez rzekomego pełnomocnika (art. 103 § 1 i 2 KC).
3. W razie udzielenia z naruszeniem art. 15 § 1 KSH poręczenia wekslowego przez spółkę kapitałową środkiem ochrony bezpieczeństwa obrotu wekslowego jest jedynie art. 8 PrWeksl.
4. Jeżeli nie mogłoby powstać zobowiązanie wekslowe danej osoby ze względu na uzupełnienie weksla in blanco niezgodnie z zawartym porozumieniem, to nie mogłoby też powstać z mocy art. 8 PrWeksl zobowiązanie rzekomego przedstawiciela tej osoby, ponieważ wymieniony przepis nie uchyla w odniesieniu do tego, kto odpowiada na jego podstawie, pozostałych przesłanek odpowiedzialności, a więc, oprócz wspomnianej wyżej sytuacji, nie będzie on odpowiadał jeszcze, np. wtedy, gdy nie ma zdolności wekslowej”.

5.(N) Zgodnie z KSH, obniżenie sumy komandytowej komandytariusza:
A. zawsze wpływa na odpowiedzialność komandytariusza wobec wierzycieli,
B. nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru,
C. nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, ale tylko tych których wierzytelności powstały przed podjęciem uchwały wspólników zmieniającej umowę spółki co do obniżenia sumy komandytowej.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 113 KSH)
Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 KSH). Umowa spółki komandytowej, zawarta w formie aktu notarialnego, powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową ) – art. 105 i 106 KSH.

Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa (art. 108 § 1 KSH). Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne (art. 108 § 2 KSH). Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 111 KSH). Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze (art. 112 § 1-4 KSH). Obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru (art. 113 KSH). Wpis do rejestru podwyższenia sumy komandytowej ma charakter deklaratoryjny, podczas gdy wpis obniżenia sumy komandytowej ma charakter konstytutywny. „Obniżenie sumy komandytowej dokonane w uchwale, a niezarejestrowane, nie wywołuje żadnych skutków prawnych wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania obniżenia do rejestru. (…) Od chwili wpisu obniżenia do rejestru wierzyciele podzieleni są na dwie grupy. Wierzyciele należący do pierwszej grupy to ci, których wierzytelności powstały przed zarejestrowaniem obniżenia. W stosunku do nich komandytariusz odpowiada do wysokości pierwotnej sumy. Druga grupa to wierzyciele, których wierzytelności powstały po zarejestrowaniu obniżenia. W stosunku do nich komandytariusz ponosi odpowiedzialność do wysokości już obniżonej sumy komandytowej. (…) Zgodnie z regulacją zawartą w art. 15 ustawy o KRS możliwość powoływania się na nieznajomość ogłoszonych wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego dotyczy jedynie czynności dokonanych przed upływem 16. dnia od dnia ogłoszenia treści wpisu. W omawianym przypadku chodzić będzie o zobowiązania zaciągnięte przez spółkę do 16. dnia przed ogłoszeniem wpisu”[6].

6.(N) Zgodnie z KSH, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy:
A. korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, bez względu na postanowienia umowy spółki,
B. korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej,
C. nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 196 zd. 2 KSH)
Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce (art. 174 § 1 KSH). Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (udziały uprzywilejowane) – art. 174 § 2 KSH. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej (art. 174 § 3 KSH). Uprzywilejowanie dotyczące prawa głosu nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział. Uprzywilejowanie dotyczące dywidendy nie może naruszać przepisów art. 196 KSH (art. 174 § 4 KSH). Umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku (art. 174 § 5 KSH). Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana) – art. 196 zd. 1 KSH. Udziały uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają jednak z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi udziałami, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 196 zd. 2 KSH). Artykuł 196 zd. 2 KSH ma charakter względnie obowiązujący w odróżnieniu od bezwzględnie obowiązującego zd. 1 art. 196  KSH.

7.(N) Zgodnie z KSH, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powołanie prokurenta:
A. wymaga zgody tylko jednego członka zarządu bez względu na ilość jego członków,
B. wymaga uchwały powziętej większością głosów członków zarządu,
C. wymaga zgody wszystkich członków zarządu.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 208 § 6 KSH)
Instytucja prokury uregulowana jest w art. 109¹-109⁸ KC. Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 109¹ § 1 i 2 KC). Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie. Przepisu art. 99 § 1 KC nie stosuje się. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych (art. 109² § 1 i 2 KC). Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 109³ KC). Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie (art. 109⁴ § 1 KC). Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej (art. 109⁴ § 11 KC). Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury (art. 109⁴ § 2 KC)[7]. Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa) – art. 109⁵ KC. Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności (art. 109⁶ KC). Prokura może być w każdym czasie odwołana (art. 109⁷ § 1 KC, a wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy (art. 109⁷ § 2 KC), a także z chwilą śmierci prokurenta (art. 109⁷ § 3 KC). Śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury (art. 109⁷ § 4 KC). Udzielenie i wygaśnięcie prokury przedsiębiorca powinien zgłosić do rejestru przedsiębiorców (art. 109⁸ § 1 KC). Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury, o której mowa w art. 109⁴ § 1¹ KC, także sposób jej wykonywania (art. 109⁸ § 2 KC)[8]. Kodeks spółek handlowych w art. 208 § 6 i § 7 stanowi, że powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, a odwołać prokurę może każdy członek zarządu. Należy jednak mieć na uwadze, że są to przepisy o charakterze ius dispositivum. Zgodnie z art. 205 KSH, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (§ 1). Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta (§ 2). Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze (§ 3)[9].

8.(N) Zgodnie z KSH, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały wspólników wymaga rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości:
A. dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej,
B. trzykrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, a umowa spółki nie może stanowić inaczej,
C. czterokrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, a umowa spółki nie może stanowić inaczej.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 230 KSH)
Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w tytule III dziale I KSH pt. „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub umowie spółki, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
5) zwrot dopłat;
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH[10] (art. 228 KSH).

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 KSH nie stosuje się (art. 230 KSH), a zatem czynność dokonana z naruszeniem art. 230 zd. 1 KSH nie jest bezwzględnie nieważna.

Wyrok SN z 28.5.2015 r., III CSK 290/14:
„W świetle celu uregulowania zawartego w art. 230 KSH, którym jest ochrona wspólników i spółki przed nieodpowiedzialnymi działaniami członków zarządu, nie ma uzasadnienia stosowania art. 230 KSH do spółek jednoosobowych, w których wspólnik jest też jedynym członkiem zarządu, gdyż jego czynności mogą szkodzić tylko jemu”.

Wyrok SA we Wrocławiu z 19.4.2011 r., I ACa 269/11:
„Ustawodawca zdecydował się »zdjąć« z barków kontrahentów spółek sankcję bezwzględnej nieważności czynności prawnych zdziałanych z naruszeniem regulacji zawartej w art. 230 KSH. Przyjęta została zasada, że przepisu art. 17 § 1 KSH nie stosuje się, czyli kontrahenci spółek nie będą ponosili negatywnych skutków braku podejmowanych w spółkach uchwał. Obecne jednoznaczne brzmienie art. 230 KSH powoduje, że jego stosowanie odnosi się jedynie do skutków wewnętrznych spółki. Tego typu zmiana stanowi bezsprzecznie wzmocnienie bezpieczeństwa i pewności obrotu”.

Wyrok SN z 9.9.2009 r., V CSK 42/09, www.sn.pl:
„Zobowiązanie się w umowie o współpracy do zawierania w przyszłości rodzajowo oznaczonych umów, bez określenia ich istotnych postanowień, nie jest równoznaczne z zaciągnięciem zobowiązania w rozumieniu art. 230 KSH”.

Wyrok SN z 24.7.2009 r., II CSK 41/09, www.sn.pl:
„1. Samo określenie ceny w umowie nie może decydować o tym, czy czynność taka wymaga uchwały wspólników.
2. W art. 230 KSH nie użyto co prawda określenia »wartość rzeczywista«, należy jednak uznać, że tylko taka wartość może być brana pod uwagę przy porównywaniu jej z wysokością kapitału zakładowego spółki. Celem art. 230 KSH jest ochrona spółki poprzez pozostawienie wspólnikom decyzji i kontroli co do czynności prawnych w istotny sposób wpływających na jej wartość. Cel ten może być osiągnięty tylko wtedy, gdy wspólnicy dysponują wiedzą o rzeczywistej wartości prawa, jakim spółka rozporządza, lub wartości świadczenia, do jakiego się zobowiązuje”.

9.(N) Zgodnie z KSH, w spółce akcyjnej (innej niż spółka, w której wszystkie akcje przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce) w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje:
A. zawsze zarząd w sposób wymagany dla reprezentacji spółki,
B. zawsze pełnomocnik powołany uchwałą zarządu w pełnym składzie,
C. rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 379 § 1 KSH)
Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w dziale KSH pt. „Spółka akcyjna”, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia (art. 375 KSH). Jednym z takich ograniczeń jest regulacja art. 379 KSH, zgodnie z którą w umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia (§ 1). Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa w § 1, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki, która ma zostać zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (§ 11). W przypadku gdy akcjonariusz, o którym mowa w art. 303 § 2 KSH, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego (§ 2). Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa w § 2, nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (§ 3). Artykuł 379 § 1 KSH obejmuje swoim zakresem wszelkie spory, w tym w szczególności spory przed sądami powszechnymi oraz sądami polubownymi, a także wszelkiego rodzaju umowy jakie mogą być zawierane przez spółkę z członkami zarządu (w tym także umowy zawierane z członkami zarządu poza stosunkiem organizacyjnym[11]).

Wyrok SA w Łodzi z 12.6.2014 r., III AUa 1101/13, http://orzeczenia.lodz.sa.gov.pl:
„Kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości zawarcia umowy o pracę pomiędzy członkiem zarządu a przewodniczącym rady nadzorczej. Skoro przewodniczący rady nadzorczej nie może reprezentować spółki w umowie z członkiem zarządu, to oznacza, że jego zachowanie nie może być oceniane jako zachowanie spółki”.

Wyrok SA w Krakowie z 25.10.2016 r., I ACa 830/16:
„Stosowanie przepisu 379 § 1 KSH powinno polegać na bardzo restryktywnym przestrzeganiu zawartych w nim wymagań. Przepis ten ma zagwarantować pewność uczciwego obrotu w tych sytuacjach, w których interes spółki jest najbardziej zagrożony, a przez to chronić ten interes”.

Wyrok SN  z 15.10.2015 r., II UK 346/14:
„Skoro w sporze między spółką a członkiem zarządu członek zarządu nie może reprezentować spółki, to nie może być zobowiązany do działań zarządczych wobec spółki”.

10.(N) Zgodnie z KSH, w spółce akcyjnej, jeżeli przepisy prawa lub statut nie stanowią inaczej, uchwały walnego zgromadzenia zapadają:
A. zwykłą większością głosów,
B. bezwzględną większością głosów,
C. większością 3/4 głosów.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 414 KSH)
W rozumieniu art. 4 § 1 pkt 9 KSH przez pojęcie „głosy” należy rozumieć głosy „za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” oddane podczas głosowania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki. Z kolei „bezwzględna większość głosów” oznacza więcej niż połowę głosów oddanych, „ a nie 50% + 1 głos. Nie jest więc konieczne, aby większość głosów wynosiła pełny głos ponad połowę ważnie oddanych głosów. Wystarczający jest ułamek przekraczający 50%”[12]. Zasadą jest, że uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy KSH lub statut spółki nie stanowią inaczej (art. 414 KSH).

Wyrok SN z 3.6.2015 r., V CSK 592/14, www.sn.pl:
„Brak ustawowej definicji pojęcia »uchwała« lub »uchwała negatywna« nie wyklucza jednak konstrukcji prawnej uchwały negatywnej, a zwłaszcza takiego wniosku nie można wywieść z art. 422 § 1, art. 425 lub art. 414 kodeksu spółek handlowych. Nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady protokołowania uchwał (art. 421 § 2 KSH), skoro są protokołowane również głosy »przeciw«, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za koniecznością uwzględnienia jej w protokole. Wszystkie wymienione głosy mają taki sam charakter prawny i nie ma podstaw do ich różnicowania, zwłaszcza że dotyczą ich te same zasady powoływania się na wady oświadczenia woli. Ustawodawca przewidział zapadanie uchwał bezwzględną większością głosów, a więc, co do zasady, nie sposób wyłączyć podjęcia uchwały głosami negatywnymi”.

11.(N) Zgodnie z KSH, w spółce akcyjnej niebędącej spółką publiczną powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie:
A. miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały,
B. miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały,
C. dwóch miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 424 § 1 KSH)
O możliwości uchylenia uchwały spółki akcyjnej stanowi art. 422 § 1 KSH, zgodnie z którym uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała może zatem zostać uchylona jeżeli zaistniała co najmniej jedna z następujących sytuacji:

• uchwała jest sprzeczna ze statutem i godzi w interes spółki;
• uchwała jest sprzeczna ze statutem i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
• uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki;
• uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej;
3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu;
4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 422 § 2 KSH).

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 1 KSH). W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 KSH). „Początek biegu terminu określonego w kodeksie do zaskarżenia uchwały liczyć należy nie od daty otrzymania wiadomości o fakcie podjęcia uchwały, lecz od daty otrzymania wiadomości o jej treści. Nie chodzi przy tym jednak o możliwości poznania treści uchwały, lecz o pozytywną wiedzę o niej. Otrzymanie informacji może mieć miejsce razem z zawiadomieniem w drodze pisemnej, ogłoszeniem w prasie. Może to być także związane z realizowaniem prawa przeglądania księgi protokołów, do której są wpisywane uchwały”[13].

Wyrok SA w Warszawie z 29.12.2016 r., VI ACa 1012/15:

„1. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może prowadzić do naruszenia czci i dobrego imienia osoby, której dotyczy.
2. Nałożenie na podstawie art. 24 § 1 KC na organy spółki obowiązku uchylenia uchwały prowadziłoby do obejścia prawa, w tym przypadku art. 425 KSH, skoro – jak wynika z art. 424 § 1 KSH – uchwałę walnego zgromadzenia z powodu sprzeczności z dobrymi obyczajami zaskarżyć mogą jedynie wskazane tam osoby i to w określonym terminie. Słusznie zauważa się przy tym, że nie pozbawia to uprawnionego ochrony, bo ta może być udzielona za pomocną innych środków bez ingerowania w treść uchwały”.

12.(N) Zgodnie z KSH, w razie połączenia spółek, majątek każdej z połączonych spółek:
A. jest od dnia połączenia zawsze zarządzany oddzielnie przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną, przez okres dziewięciu miesięcy,
B. jest od dnia połączenia zawsze zarządzany oddzielnie przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną, przez okres dwunastu miesięcy,
C. powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 495 § 1 KSH)
W celu zabezpieczenia interesów wierzycieli zostały wprowadzone dwa przepisy: art. 495 i 496 KSH. Zgodnie z pierwszym przepisem, majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty (§ 1). Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie (§ 2). Z kolei jak stanowi art. 496 KSH, w okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdej spółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnej dłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek (§ 1). Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby spółki przejmującej albo nowo zawiązanej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną (§ 2). Początek oddzielnego sprawowania zarządu wiąże się z dniem połączenia (art. 493 § 2 KSH). Natomiast obowiązek prowadzenia oddzielnego zarządu trwa do upływu terminu zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli.

13.(N) Zgodnie z KSH, plan przekształcenia przedsiębiorcy wpisanego w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową sporządza się:
A. w formie pisemnej dla celów dowodowych,
B. w formie pisemnej pod rygorem nieważności,
C. w formie aktu notarialnego.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 584⁶ w zw. z art. 551 § 5 KSH)

Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia) – art. 584¹ KSH. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (art. 584² § 1 KSH). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia (art. 584¹³ KSH). Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 584² § 2 KSH). Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 584² § 3 KSH). W przypadku gdy zmiana firmy przedsiębiorcy przekształcanego w związku z przekształceniem nie polega tylko na dodaniu części identyfikującej formę prawną spółki przekształconej, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy, obok nowej firmy, z dodaniem wyrazu „dawniej” – przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia (art. 584³ KSH). Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy rozdziału 6 pt. „Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową” nie stanowią inaczej (art. 584⁴ KSH). Do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
2) złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
3) powołania członków organów spółki przekształconej;
4) zawarcia umowy spółki albo podpisania statutu spółki przekształconej;
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 584⁵ KSH).

Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy (art. 584⁷ § 1 KSH). Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1) projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2) projekt aktu założycielskiego (statutu);
3) wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4) sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w art. 584⁷ § 1 KSH (art. 584⁷ § 2 KSH).

Plan przekształcenia przedsiębiorcy sporządza się w formie aktu notarialnego (art. 584⁶ KSH). Zgodnie z art. 551 § 5 KSH, przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2016 r. poz. 1829, 1948, 1997 i 2255 oraz z 2017 r. poz. 460 i 819) – (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) – przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.

Wyrok NSA w Warszawie z 5.7.2016 r., II GSK 463/15:
„Przekształcenie działalności prowadzonej w oparciu o wpis do ewidencji działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego powoduje wykreślenie takiej działalności z odpowiedniego rejestru, lecz nie oznacza, że ustaje byt prawny osoby, która zmieniła formę prowadzenia tej działalności. Z kolei zgodnie z art. 584¹³ KSH osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 KSH, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres 3 lat od dnia przekształcenia. Treść przepisu jednoznacznie nie zwalnia osoby fizycznej, która przekształciła prowadzoną działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę prawa handlowego, od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte przed transformacją. Fakt, że odpowiedzialność ta jest solidarna nie sytuuje tej osoby poza kręgiem zainteresowania wierzycieli, niezależnie od tego o jakiego rodzaju wierzytelności jest mowa”.

Postanowienie SN z 29.1.2016 r., II CZ 94/15:
„Skutkiem przekształcenia przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością przekształceniu ulega nie sam podmiot, lecz przedmiot jego działalności, tj. prowadzone przez niego przedsiębiorstwo. Po przekształceniu przestaje istnieć jedynie jako przedsiębiorca, lecz istnieje nadal jako podmiot prawa. Nie staje się też nowym – przekształconym podmiotem, lecz jest jedynym wspólnikiem spółki. Nie mamy tu więc do czynienia z sukcesją generalną, czy pełną kontynuacją podmiotu przekształcanego w inną postać prawną, które sytuowałyby spółkę przekształconą w sytuacji następcy prawnego jednoosobowego przedsiębiorcy. Ograniczony zakres kontynuacji wynikający z art. 584² § 1 KSH oznacza wstąpienie utworzonej spółki w prawa i obowiązki związane z działalnością gospodarczą prowadzoną przez jednoosobowego przedsiębiorcę, które nie skutkuje następstwem prawnym o charakterze ogólnym, a ma jedynie charakter successio singularis w rozumieniu art. 192 pkt 3 KPC”.

Bibliografia:
Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych
Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych
Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Zawłocki R.,  Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 3, Warszawa 2014

[1] Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, Komentarz do art. 27 KSH, uwaga 2.
[2] Tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 700 ze zm.
[3] Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, 2014, Komentarz do art. 153 KSH, uwaga 4.
[4] Zob. post. SN z 28.4.1997 r., II CKN 133/97, OSN C 1997, z. 10, poz. 154.
[5] Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, 2014, Komentarz do art. 301 KSH, uwaga 3.
[6] Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, 2014, Komentarz do art. 113 KSH, uwaga 2.
[7] § 11 i 2 art. 109⁴ KC w brzmieniu ustalonym ustawą z 16.12.2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016 r. poz. 2255).
[8] § 2 art. 109⁸ KC w brzmieniu ustalonym ustawą z 16.12.2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016 r. poz. 2255).
[9] § 3 w brzmieniu ustalonym ustawą z 16.12.2016 r. o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców (Dz. U. z 2016 r. poz. 2255).
[10] Artykuł 7 KSH stanowi, że w przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli (§ 1). Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w § 1 (§ 2). Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia zgodnie z § 1 i § 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających odpowiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli (§ 3).
[11] Zob. wyr. SA w Łodzi z 29.4.2014 r., III AUa 1705/13.
[12] Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, Komentarz do art. 414 KSH, uwaga 1.
[13] Kidyba A. (red.), Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, Komentarz do art. 424 KSH, uwaga 1.