Kodeks spółek handlowych – pytania na aplikacje prawnicze z opracowaniem i orzecznictwem

Autor opracowania: Rafał Maciąg – radca prawny

Kodeks spółek handlowych – pytania na aplikacje prawnicze z opracowaniem i orzecznictwem cz. 1

Pytania pochodzą z egzaminów wstępnych na aplikacje: adwokacką/radcowską (A/R), notarialną (N), które odbyły się 29.9.2018 r.

1. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółkami osobowymi są:

A. spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna,
B. wyłącznie spółka jawna, spółka partnerska i spółka komandytowa,
C. wyłącznie spółka jawna i spółka partnerska.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 4 § 1 pkt 1 KSH)
Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH spółkami osobowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 KSH (art. 22 § 1 i 2 KSH). Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej (art. 86 § 1 i 2 KSH). Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona (art. 102 KSH). Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 KSH).

Wyrok WSA w Szczecinie z 21.2.2018 r., I SA/Sz 1040/17, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 7 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Przepis art. 4 § 1 pkt 1 KSH, wymienia podmioty zaliczone do kategorii spółek osobowych (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna), zatem polski ustawodawca konsekwentnie traktuje spółkę komandytową jako spółkę osobową. Uwzględniając obowiązujące przepisy prawa unijnego oraz prawa krajowego stwierdzić należy, że polska spółka komandytowa, jako niespełniająca kryteriów spółki kapitałowej, nie podlega przepisom dyrektywy Rady 1008/7/WE z 12.2.2008 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz. Urz. UE L Nr 46 z 21.2.2008 r., s. 11). W świetle natomiast przepisów prawa krajowego nie ma podstaw prawnych do nieobejmowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych wniesienia lub podwyższenia wkładów do tej spółki”.

2. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji odpowiadają:

A. w częściach równych spółka i osoby, które działały w jej imieniu oraz wspólnik spółki,
B. solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu; wspólnik spółki odpowiada solidarnie ze spółką i osobami, które działały w jej imieniu do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów,
C. solidarnie spółka i osoby, które działały na jej szkodę, przy czym wspólnik spółki nigdy nie odpowiada.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 13 KSH)
Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323 KSH, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane (art. 11 § 1 KSH). Do spółki kapitałowej w organizacji w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru (art. 11 §  2 KSH). Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji” (art. 11 § 3 KSH). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Z tą chwilą staje się ona podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 KSH). Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 KSH). Wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa w § 1, za jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji (art. 13 §  2 KSH).

Wyrok WSA w Gliwicach z 26.5.2004 r., II SA/Ka 936/02, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 22 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Artykuł 13 KSH wprowadza solidarną odpowiedzialność spółki kapitałowej w organizacji oraz osób działających w jej imieniu za zaciągnięte zobowiązania. Przepis ten, jako lex specialis, nie może być jednak interpretowany rozszerzająco i nie może stanowić podstawy nakładania obowiązków o charakterze administracyjnym, nie zobowiązaniowym. Analiza pozostałych przepisów KSH dotyczących zarządu spółki z o.o., mających na podstawie art. 11 § 2 zastosowanie do spółki z o.o. w organizacji, również nie daje podstaw do uznania, że istnieje możliwość nałożenia na osobę pełniącą funkcję w organie zarządzającym, obowiązków o charakterze administracyjnoprawnym, nakładanych w związku z działalnością spółki”.

3. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki partnerskiej nie stanowi inaczej, partner tej spółki nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki:

A. będące następstwem działań pracownika spółki podległego jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki,
B. będące następstwem jego działania, gdyż odpowiedzialność ponosi wyłącznie spółka,
C. powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 95 § 1 KSH)
Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki (art. 95 § 1 KSH). Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej (art. 95 §  2 KSH).

Wyrok NSA z 2.7.2009 r., I FSK 876/08, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 110 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Jeżeli na podstawie umów zawartych przez spółkę jej partnerzy świadczyli usługi na rzecz kontrahentów, to czynności te były wykonywane w imieniu i na rachunek spółki, a nie przez poszczególnych partnerów we własnym imieniu u na własny rachunek. Zatem jeżeli za te same usługi fakturę kontrahentom wystawiała spółka, a następnie poszczególni partnerzy wystawiali za te czynności fakturę dla spółki, jako jej »podwykonawcy«, to nie ulega wątpliwości, że  faktury wystawiane przez partnerów stwierdzały czynności, które nie zostały dokonane.

Cechą wyróżniającą spółkę partnerską jest współdziałanie w celu wykonywania wolnego zawodu, a na partnerach ciąży obowiązek wniesienia całej ich profesjonalnej pracy do spółki. Z tego też względu wynagrodzenie za świadczenie pomocy prawnej przez doradcę podatkowego, wykonującego zawód w spółce partnerskiej, jest należnością spółki, a nie partnera. To z kolei pozwala przyjąć, że oprócz działalności wykonywanej w spółce partnerskiej partner nie może podejmować czynności, które należą do przedmiotu działalności spółki”.

4. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, członkiem rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej, w której żaden z komplementariuszy nie został pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki ani jej reprezentowania, nie może być pracownik:

A. komplementariusza tej spółki,
B. akcjonariusza tej spółki,
C. komandytariusza tej spółki.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 142 § 3 KSH)
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe (art. 142 § 1 KSH). Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie (art. 142 § 2 KSH). Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej (art. 142 § 3 KSH). Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w § 2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał (art. 142 § 4 KSH). Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania (art. 142 § 5 KSH).

„Ograniczenie [o którym mowa w art. 142 § 3 KSH – R.M.] nie dotyczy komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania (art. 142 § 5 w zw. z art. 142 § 3 KSH). Artykuł 142 § 3 KSH nie wyłącza zastosowania art. 387  § 1-3 KSH, lecz stanowi jego uzupełnienie. W konsekwencji należy przyjąć, że członkiem rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie mogą być również: prokurent spółki, likwidator spółki (nawet niebędący komplementariuszem), kierownik oddziału lub zakładu, zatrudnieni w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, osoby, które podlegają bezpośrednio komplementariuszowi lub likwidatorowi, członkowie zarządu i likwidatorzy spółki lub spółdzielni zależnej”[1].

5. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością określenie dnia wypłaty dywidendy należy do:

A. wyłącznej kompetencji zarządu,
B. wyłącznej kompetencji rady nadzorczej,
C. kompetencji wspólników, a jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 193 § 4 KSH)
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku (art. 193 § 1 KSH). Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) (art. 193 § 2 KSH). Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1 KSH (art. 193 § 3 KSH). Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd[2] (art. 193 § 4 KSH).

Wyrok SA w Warszawie z 25.3.2014 r., VI ACa 1211/13, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 196-197 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Zgodnie z art. 193 § 4 KSH dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez zarząd. Nie ulega zatem wątpliwości, że w chwili podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy wspólnicy nabywają roszczenie o jej wypłatę. Roszczenie to staje się jednak, co do zasady, wymagalne dopiero po nadejściu terminu określonego w uchwale wspólników lub uchwale zarządu. W tym znaczeniu o wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy decyduje zarząd.
W wypadku nie określenia w uchwale wspólników terminu wypłaty dywidendy, zarząd spółki ma obowiązek podjąć uchwałę określającą termin wypłaty. Zachowanie zarządu powinno być na tej płaszczyźnie oceniane przez pryzmat art. 354 § 1 KC w zw. z art. 2 KSH Zgodnie z tym przepisem dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje – także w sposób odpowiadający tym zwyczajom. Mając na względzie, że w zakresie wypłaty dywidendy spółka jest w relacji do wspólników dłużnikiem, zarząd – jako organ spółki – powinien podjąć stosowną uchwałę kierując się kryteriami określonymi w art. 354 § 1 KC. Tym samym, zarząd ma autonomię co do określenia terminu wypłaty dywidendy, ale nie jest uprawniony do zaniechania podjęcia takiej uchwały. Trwałe zaniechanie podjęcia uchwały przez zarząd usprawiedliwia odpowiednie (art. 2 KSH) odwołanie się do konstrukcji zobowiązań bezterminowych.
Zarząd nie może uniemożliwiać wypłaty dywidendy poprzez niepodejmowanie uchwały określającej dzień wypłaty dywidendy. W konsekwencji, gdy zarząd nie podejmie uchwały o dniu wypłaty dywidendy, należy stosować art. 455 KC w zw. z art. 2 KSH W takim ujęciu, przy braku uchwały zarządu określającej dzień wypłaty dywidendy, roszczenie o zapłatę dywidendy staje się wymagalne zgodnie z art. 455 KC niezwłocznie po wezwaniu spółki do spełnienia tego świadczenia”.

6. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, uchwały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowa nie została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników tej spółki, jeżeli:

A. co najmniej 50% kapitału zakładowego jest reprezentowane, a nikt z obecnych wspólników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,
B. cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych wspólników nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad,
C. cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, nawet gdy jeden z obecnych wspólników zgłosił sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 240 KSH)
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 239 § 1 KSH). Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad (art. 239 § 2 KSH). Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240 KSH).

Wyrok SN z 20.3.2015 r., II CSK 384/14, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C. H. Beck, Warszawa 2018, s. 282 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
1. O reprezentowaniu na zgromadzeniu danej części kapitału zakładowego przypadającego na udział wspólnika działającego przez pełnomocnika można więc mówić tylko wtedy, gdy –pomijając wypadek wyłączenia od głosowania (art. 244 KSH) – pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu, nie jest natomiast wystarczające, aby mógł on jedynie uczestniczyć w zgromadzeniu. W art. 239 § 1 KSH mowa jest wyraźnie o reprezentowaniu całego kapitału zakładowego jako warunku podejmowania uchwał w sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad. Zakłada to nie tylko samą możność udziału w zgromadzeniu, ale także prawo głosu, ponieważ dopiero to prawo oznacza możność uczestniczenia w podejmowaniu uchwał.

2. Część kapitału zakładowego przypadająca na udziały wspólnika uczestniczącego w zgromadzeniu wspólników przez pełnomocnika jest reprezentowana na tym zgromadzeniu. W rozumieniu 239 § 1 KSH, w granicach umocowania pełnomocnika do wykonywania prawa głosu”.

7. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w przypadku gdy statut spółki akcyjnej uzależnia przeniesienie akcji imiennych od zgody spółki, zgody na przeniesienie akcji poza postępowaniem egzekucyjnym udziela:

A. wyłącznie rada nadzorcza w formie pisemnej uchwały,
B. wyłącznie zgromadzenie akcjonariuszy w formie pisemnej uchwały,
C. zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 337 § 3 KSH)
Jak stanowi art. 337 KSH, akcje są zbywalne (§ 1). Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi (§ 2). W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej (§ 3). Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji (§ 4). Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki (§ 5). Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji (§ 6).

Wyrok SN z 13.1.2010 r., II CSK 357/09, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 409 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Warunkiem skutecznego ograniczenia zbywalności akcji w statucie jest zamieszczenie w nim postanowień określonych w art. 337 § 4 KSH. Wskazanie w kwestionowanym postanowieniu statutu tylko ofertowego sposobu zbycia na rzecz osoby, która zaproponowała najwyższą cenę nie odpowiadało wymaganiom określonym w tym unormowaniu. Brak postanowień statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia, a także terminu zapłaty wywołuje ten skutek, że winkulowana akcja może być zbyta bez ograniczenia co do jej zbycia”.

Wyrok SN z 24.6.2005 r., V CK 718/04, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 409 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Brak postanowień statutu dotyczących wskazania nabywcy, ceny albo sposobu jej określenia oraz terminu zapłaty powoduje, że winkulowana akcja może być zbyta bez ograniczenia, tj. bez zachowania dalszych zawartych już w statucie ograniczeń co do jej zbycia”.

8. (A/R) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, w spółce akcyjnej należy utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty, do którego przelewa się:

A. co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego,
B. co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej drugiej kapitału zakładowego,
C. co najmniej 12% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 396 § 1 KSH)
W spółce akcyjnej na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego (art. 396 § 1 KSH). Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe – po pokryciu kosztów emisji akcji (art. 396 § 2 KSH). Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 § 3 KSH). Statut może przewidywać tworzenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe) (art. 396 § 4 KSH). O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga walne zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym (art. 396 § 5 KSH).

Wyrok SA w Katowicach z 16.12.2004 r., I ACa  1142/04, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 449 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Przepis art. 396 § 4 KSH zezwala na tworzenie w spółce akcyjnej innych kapitałów rezerwowych, poza obligatoryjnym kapitałem zapasowym, który to kapitał przeznaczony jest na pokrycie strat i powinien osiągnąć przewidziany poziom ( art. 396 § 1, 2 i 3 KSH). Z kolei przepis art. 348 § 1 KSH przewiduje możliwość wypłaty dywidendy także z kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu. Nie może więc budzić wątpliwości, że utworzenie zaskarżoną uchwałą kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy akcjonariuszom jest zgodne z prawem.
Stosownie do przepisu art. 396 § 5 KSH do kompetencji walnego zgromadzenia należy decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego. Takie uregulowanie prowadzić musi więc do wniosku, że do decyzji akcjonariuszy pozostawiono ustalenie tego, w jaki sposób poszczególne kapitały spółki będą użyte, a wobec tego przepis ten stanowi też podstawę do takiej decyzji akcjonariuszy, która prowadzi do przesunięcia środków pomiędzy utworzonymi w spółce kapitałami. Nie można więc przyjąć, by uchwała o przekazaniu części kapitału zakładowego przy zachowaniu koniecznego dla tego kapitału poziomu (art. 396 § 1 i 2 KSH) na inny, tworzony w spółce kapitał rezerwowy, jest sama w sobie sprzeczna z prawem”.

9. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej, w terminie:

A. trzech dni od dnia powstania tego stosunku,
B. dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku,
C. miesiąca od dnia powstania tego stosunku.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 6 § 1 KSH)
Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej (art. 6 § 1 KSH). Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę dominującą (art. 6 § 2 KSH). Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta z naruszeniem § 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych (art. 6 § 3 KSH). Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapitałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 § 4 KSH). Odpowiedzi na pytania określone w § 4 należy udzielić uprawnionemu oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata później niż na dwa tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udziałów w spółce kapitałowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze (art. 6 § 5 KSH). Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przestała być spółką dominującą (art. 6 § 6 KSH). Przepisy § 1-6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obowiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominującej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowiązki lub sankcje (art. 6 § 7 KSH).

10. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółka jawna powstaje:

A. z chwilą zawarcia umowy spółki,
B. z chwilą wniesienia wkładów,
C. z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Prawidłowa odpowiedź: C (art. 251 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 8 KSH)
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 251 § 1 KSH). Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z  tego działania odpowiadają solidarnie (art. 251 § 2 KSH).  Przez „rejestr”, o którym mowa w powyższym przepisie należy rozumieć rejestr przedsiębiorców (art. 4 § 1 pkt 8 KSH).

Wyrok SA w Białymstoku z 9.11.2012 r., I ACa  534/12, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 50-51 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„W piśmiennictwie w odniesieniu do spółek, które zostały już zarejestrowane w KRS prezentowane jest trafnie stanowisko, że zasadnym jest ograniczenie skutków wadliwie zawartej umowy założycielskiej, co podyktowane jest głównie bezpieczeństwem obrotu handlowego i ochroną kontrahentów spółki, którzy zawierali z nią umowy nie wiedząc o wadliwości umowy założycielskiej. Ograniczenie to polegać może na zastąpieniu nieważności względnej (np. w razie błędu lub groźby) lub nawet nieważności bezwzględnej (np. w razie pozorności albo naruszenia innego zakazu ustawowego) o skutkach ex tunc (tzn. wstecz od daty dokonania czynności) przez uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki za odpowiednim terminem (art. 61 § 1 KSH), albo żądanie rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów (art. 63 § 1 KSH), ze skutkami ex nunc (na przyszłość). Podkreślenia wymaga, iż wadliwie zawiązana spółka jawna pozostaje nadal skuteczna zarówno wobec osób trzecich, jak i w stosunku wewnętrznym między wspólnikami”.

11. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki:

A. do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela,
B. do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili powstania długu, a według cen w chwili wniesienia przedsiębiorstwa,
c. do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili zaspokojenia wierzyciela, jak też według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 33 KSH)
Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela (art. 33 KSH).
Jak zauważa G. Nita – Jagielski : „Unormowana w (…) przepisie [art. 33 KSH – R. M.] odpowiedzialność zachodzi, gdy wspólnikiem wnoszącym do spółki jawnej przedsiębiorstwo (i jednocześnie stroną zawieranej umowy spółki) jest przedsiębiorca jednoosobowy, przez którego należy rozumieć osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą (w tym wypadku – prowadzącą przedsiębiorstwo).
Unormowanie zawarte w art. 33 KSH nie obejmuje natomiast przypadków, gdy w analogicznej sytuacji zawierana jest umowa spółki jawnej z innym podmiotem niż przedsiębiorca jednoosobowy (np. ze spółką z o.o.), co stanowi niespójność aksjologiczną. Rodzi też wątpliwości, jakie są zasady odpowiedzialności za zobowiązania spółki osoby zawierającej umowę spółki jawnej z innym podmiotem wnoszącym do spółki jawnej przedsiębiorstwo”[3].

12. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, ustanowienie prokury dla spółki jawnej wymaga zgody:

A. wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki,
B. wszystkich wspólników mających prawo reprezentowania spółki,
C. wszystkich wspólników spółki, w tym również wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 41 § 1 w zw. z art. 37 § 1 KSH)
Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 37 § 1 KSH). Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38 KSH (art. 37 § 2 KSH). Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 § 1 KSH). Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki (art. 41 § 2 KSH). W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (art. 41 § 3 KSH). Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej[4] (art. 41 § 4 KSH).

Wyrok WSA w Warszawie z 28.3.2008 r., III SA/Wa 2020/07, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 76 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Złożenie dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa lub prokury, albo jego odpisu, wypisu lub kopii takiego dokumentu – podlega opłacie skarbowej, jeżeli następuje w sprawie z zakresu administracji publicznej lub w postępowaniu sądowym.
Odpis z KRS potwierdzający udzielenie prokury należy do dokumentów, o których mowa powyżej, więc  – o ile jest składany w ramach wspomnianych postępowań – podlega opłacie skarbowej. (…)
Co do zasady od jednego dokumentu potwierdzającego prokurę należy uiszczać tyle opłat skarbowych, ile stosunków prokury z tego dokumentu wynika. Jeżeli jednak w konkretnej sprawie administracyjnej lub sądowej w imieniu spółki działa tylko jeden prokurent, to do potwierdzenia jego umocowania pobiera się tylko jedną opłatę skarbową, choćby odpowiedni dokument wskazywał wiele prokurentów”.

13. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, kto przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili:

A. wpisania go do rejestru przedsiębiorców,
B. zmiany umowy spółki przewidującej jego przystąpienie,
C. wpisania go do rejestru przedsiębiorców, ale tylko za zobowiązania stwierdzone prawomocnymi wyrokami sądowymi.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 114 w zw. z art. 4 § 1 pkt 8 KSH)
Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru przedsiębiorców (art. 114 w zw. z art. 4 § 1 pkt 8 KSH).

Wyrok NSA z 14.5.2015 r., II FSK 965/14, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 117 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Dopiero dokonanie wpisu do rejestru, konkretyzującego charakter udziału wspólnika w spółce komandytowej jako komandytariusza, powoduje że od tego dnia ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli, na zasadach określonych w art. 111 Kodeksu spółek handlowych, tj. do wysokości sumy komandytowej”.

Wyrok SA w Warszawie z 29.1.2016 r., I ACa 630/15, Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018, s. 118 (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne – J. Witas):
„Z żadnego przepisu nie wynika bowiem, aby ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy dotyczyła tylko okresu działania spółki komandytowej, czyli by po jej wykreśleniu z rejestru, każdy jej wspólnik, w tym komandytariusz, był odpowiedzialny za jej zobowiązania bez żadnego ograniczenia, czyli w sposób określony w art. 22 § 2 KSH wyłącznie dla wspólnika spółki jawnej. Przyjęcie tej tezy podważałoby podstawowy element konstrukcyjny spółki komandytowej. Stanowiłoby wykładnię contra legem, której nie można zaakceptować. Nie tylko więc w okresie działania takiej spółki, lecz również po jej wykreśleniu z rejestru sądowego, odpowiedzialność komandytariuszy w stosunku do wierzycieli takiej spółki pozostaje ograniczona do wysokości sumy komandytowej”.

14. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki komandytowej nie stanowi inaczej, jej komandytariusz uczestniczy w zysku spółki:

A. proporcjonalnie do jego wkładu określonego w umowie spółki,
B. proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki,
C. proporcjonalnie do jego sumy komandytowej.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 123 § 1 KSH)
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 123 § 1 KSH). Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu (art. 123 § 2 KSH). W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu (art. 123 § 3 KSH).
„Przy obliczaniu udziału komandytariusza w zysku uwzględnia się wartość wszystkich rzeczywiście wniesionych wkładów bez względu na to, czy mogą służyć pokryciu sumy komandytowej. Jeżeli wkłady komandytariusza są wnoszone lub wycofywane sukcesywnie w trakcie trwania roku obrotowego to dla ustalenia udziału komandytariusza w zysku należy przyjąć stan z dnia bilansowego, na który ustala się wynik finansowy spółki”[5].

15. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, spółkę komandytowo-akcyjną reprezentują:

A. komandytariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki,
B. komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki,
C. akcjonariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki, także gdy nie udzielono im pełnomocnictwa.

Prawidłowa odpowiedź: B (art. 137 § 1 KSH)
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki (art. 137 § 1 KSH). Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy (art. 137 § 2 KSH). Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu (art. 137 § 3 KSH) . Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie (art. 137 § 4 KSH). Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (art. 137 § 5 KSH).

16. (N) Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jednocześnie ze zgłoszeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowy nie zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do sądu rejestrowego, oprócz innych wymaganych dokumentów, należy złożyć:

A. podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich,
B. podpisaną przez wszystkich wspólników listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby udziałów każdego z nich,
C. podpisaną przez wszystkich wspólników listę członków zarządu z podaniem nazwiska i imienia każdego z nich.

Prawidłowa odpowiedź: A (art. 167 § 2 KSH)
Zgodnie z art. 167 KSH, do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) umowę spółki;
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego (§ 1). Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich (§ 2). Przepisów § 1-3 nie stosuje się do zgłoszenia spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
1) umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym;
2) listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki[6] (§ 4). Zarząd spółki, o której mowa w § 4, w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego: oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki (§ 5).

 

Bibliografia:
Bieniak M., Nita – Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Zawłocki R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 6, C.H.Beck,  Warszawa 2019
Witas J.  (wybór orzeczeń i opracowanie merytoryczne), Kodeks spółek handlowych. Orzecznictwo Aplikanta, wyd. 6, C.H.Beck, Warszawa 2018

[1] M. Bieniak, w: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita – Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 6, C.H.Beck,  Warszawa 2019, s. 492.

[2] W dniu 1.3.2019 r. na podstawie ustawy z 9.11.2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (Dz. U. z 2018 r. poz. 2244)  weszło w życie następujące brzmienie § 3 i 4 : „§ 3. Dzień dywidendy wyznacza się w ciągu dwóch miesięcy od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 191 § 1. Jeżeli uchwała zgromadzenia wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem dywidendy jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. § 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli zgromadzenie wspólników nie określi terminu wypłaty dywidendy, jej wypłata powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy.”

[3] G. Nita – Jagielski, w: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita – Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks …, s. 174-175.

[4] W dniu  4.3.2019 r.  na podstawie ustawy z 6.12.2018 r. o zmianie ustawy o dowodach osobistych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 60)  weszło w życie następujące brzmienie § 4: „§ 4. Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.”

[5] M. Spyra, w: J. Bieniak, M. Bieniak, G. Nita – Jagielski, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Tofel, R. Zawłocki, Kodeks …, s. 451.

[6] W dniu  4.3.2019 r.  na podstawie ustawy z 6.12.2018 r. o zmianie ustawy o dowodach osobistych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 60)  weszło w życie następujące brzmienie § 4 pkt. 1, 2 i 3: „1) umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym; 2) listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym; 3) oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.”